Desde inicios del Año ha surgido la noticia de la intención del Banco Vision y Ueno Bank en Fusionarse, hecho que posteriormente fue materializado en tiempo record, sin que existan una adecuada información pública al respecto ocasionando varios descontentos entre los clientes principalmente de Visión Banco, al concretarse la supuesta “FUSION POR ABSORCION” finalmente los directivos del Banco Visión han renunciado y el banco Visión se ha disolvido, por otro lado Ueno Bank se ha mantenido intacto, llamativamente B. Vision no ha informado cual fue el destino de gran parte de sus Acciones, por su parte el BCP no publica las Resoluciones por las cuales ha aprobado dicha Fusión, por ultimo existen marcadas diferencias entre los términos Fusión y Absorción.

Resumen del Proceso de Fusión entre Visión Banco y Ueno Bank

Según Disposiciones legales de los Art. 3 al 5 del Titulo 23 del REGLAMENTO GENERAL DE MERCADO DE VALORES, los bancos están obligados a informar a la BOLSA DE VALORES DE ASUNCIÓN cualquier hecho, acto o decisión que sea de relevancia y que pudiera afectar la liquidez o buen funcionamiento del banco, dichos informes son publicados en la web (www.bolsadevalores.com.py), en este sentido VISION BANCO y UENO BANK han informado a la Superintendencia de Valores y la Bolsa de Valores de Asunción sobre el proceso de fusión de la siguiente manera:

*- En fecha 07/02/2024, UENO BANK informa que, el Directorio ha resuelto la consideración del inicio de proceso de fusión por absorción con el Banco Visión S.A.E.C.A.

*- En fecha 07/02/2024, VISION BANCO informa, lo resuelto por el Directivo en cuanto a la Consideración de inicio de proceso de fusión por absorción con ueno bank y aprobación de las bases del compromiso previo de fusión.

*- En fecha 31/02/2024, VISION BANCO informa que,

– Conforme Acta de Directorio N° 04/2024 de fecha 30 de enero de 2024, En el marco del proceso de fusión por absorción con ueno bank S.A., se ha tratado las Renuncias al cargo de directores titulares de VISIÓN BANCO S.A.E.C.A. presentadas por los señores;

• Humberto Camperchioli,
• Luis Alberto Maldonado,
• Beltrán Macchi,
• Livio Elizeche,
• Luis Antonio Sosa,
• Cesar Pappalardo y
• Leonardo Rafael Alfonzo,

El Síndico Titular, de conformidad con el artículo 1.107 y disposiciones concordantes del Código Civil, designó a los señores:

• Eduardo Gross Brown, como Presidente
• Julio Rey, como Vicepresidente

Directores Titulares:

• Diana Mongelos
• Mariana Torres
• Guillermo Vázquez

Directores Suplentes:

• Gloria Villasanti
• Leonardo Alfonzo
• César Pappalardo

*- En fecha 08/03/2024, UENO BANK informa la aprobación de la Consideración de la fusión por absorción entre ueno bank S.A y Visión Banco S.A.E.C.A., aprobación del Compromiso Previo de Fusión y del balance especial de fusión.

*- En fecha 11/03/2024, VISION BANCO informa la aprobación de la Consideración de la fusión por absorción entre ueno bank S.A y Visión Banco S.A.E.C.A., aprobación del Compromiso Previo de Fusión y del balance especial de fusión, autorizándose al Directorio a continuar con los trámites tendientes a concretar el proceso de Fusión.

*- En fecha 30/05/2024, VISION BANCO informa que, el Banco Central del Paraguay, mediante Resolución Nro. 32, Acta Nro. 23 de fecha 27 de mayo de 2024, ha Resuelto Autorizar a ueno bank y Visión Banco a proseguir los trámites tendientes a la fusión definitiva, en el marco del proceso de fusión por absorción emprendido por ambas entidades, conforme a lo establecido en la Ley Nro. 861/1996 “General de Bancos, Financieras y Otras Entidades de Crédito” y en la Circular SB.SG. Nro. 288/1999 “Guía para la Fusión de Entidades Financieras de fecha 19 de octubre de 1999.

*- En fecha 17/06/2024, VISION BANCO informa lo resuelto por asamblea;

– Por unanimidad se resolvió la homologación del Acuerdo Definitivo de Fusión, y autorizar al Directorio a continuar con todos los trámites tendientes a finalizar el proceso de Fusión, con las más amplias facultades.

– Considerando además que se trata de una fusión por absorción, corresponde que, con respecto a la entidad absorbida, se lleve a cabo el proceso de disolución, que se iniciará con posterioridad a la resolución de aprobación final de la fusión por parte del Banco Central del Paraguay.

– Modificación de los estatutos sociales, si corresponde: Se aclara que, como consecuencia de la fusión, no se modificarán los estatutos sociales de Ueno Bank S.A. Asimismo, los accionistas de Visión aprobaron los estatutos actuales de Ueno Bank S.A.

– Retiro del Régimen de la Oferta Pública, conforme a la normativa del mercado de valores, e inicio del proceso de disolución societaria.

Fueron expuestas las consideraciones sobre el retiro del Régimen de Oferta Pública, conforme a la normativa del Mercado de Valores, Ley N° 5.810/17 – Título VI – Del Retiro del Régimen de la Oferta Pública – Artículo 158, e inicio del proceso de disolución societaria. En tal sentido, fue aprobado por unanimidad, cuanto sigue:

a. Autorizar el retiro del régimen de oferta pública de Visión Banco S.A.E.C.A., como emisora de capital abierto, y delegar en el Directorio amplias facultades para establecer la oportunidad de la solicitud e implementación de dicho retiro, en coordinación con las directrices del Banco Central del Paraguay, la Superintendencia de Valores (SIV) y la Bolsa de Valores Asunción (BVA).

b. Aprobar la disolución sin liquidación de la entidad Visión Banco S.A.E.C.A., que tendrá efecto una vez (i) emitida la resolución definitiva de aprobación de la fusión por parte del Banco Central del Paraguay, (ii) cumplido el Acuerdo Definitivo de Fusión en todos sus términos, y (iii) cumplidos con todos los requerimientos legales y aquellos que sean recomendados por los reguladores.

*- En fecha 17/06/2024, UENO BANK informa, el Resultado de lo Resuelto por Asamblea:

– Homologación del Acuerdo Definitivo de Fusión en el marco del proceso de fusión por absorción del Banco Visión S.A.E.C.A. por ueno bank S.A. y delegación en el Directorio de facultades suficientes para implementar dicho acuerdo;

– Autorización del Directorio del BCP para proseguir con los trámites de la fusión: En fecha 27 de mayo de 2024, el Directorio del Banco Central del Paraguay emitió la Resolución N° 32, Acta N° 23, en virtud de la cual autorizó a Ueno Bank S.A. y a Visión Banco S.A.E.C.A. a proseguir con los trámites tendientes a su fusión definitiva, en el marco del proceso de fusión por absorción emprendida por ambas entidades.

– Denominación de la nueva entidad, si corresponde: luego de la fusión Ueno Bank S.A., como entidad absorbente, continuará utilizando la misma denominación social.

– Composición del Directorio:
Conforme a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Ueno Bank S.A. celebrada el día de hoy, el Directorio de Ueno Bank S.A. quedará compuesto de la siguiente manera, como resultado de la fusión:

• Presidente: Juan Manuel Gustale Cardoni
• Vicepresidente 1ro.: Federico Miguel Vázquez Villasanti
• Vicepresidente 2do.: Julio Daniel Rey Fernández
• Director Titular: Alejandro Gómez Abente
• Director Titular: Diego Fernando Duarte Schussmuller
• Director Titular: Diana Leticia Mongelós Gonzalez
• Director Titular: Mariana Torres Rubiani
• Director Suplente: Eduardo Gross Brown
• Director Suplente: Guillermo Vázquez Muniagurria
• Director Suplente: Carolina Galeano de Bestard
• Director Suplente: Silvia Murto de Mendez

• Sindico Titular: Miguel Angel Almada Frutos
• Sindico Suplente: Cesar Manuel Astigarraga Lambaré

*- En fecha 16/07/2024, UENO BANK Informa que, el Directorio del Banco Central del Paraguay por Resolución N° 22, Acta N° 27 de fecha 21/06/2024 ha autorizado la fusión por absorción de UENO BANK S.A. y VISIÓN BANCO S.A.E.C.A. y que el día 28/06/2024 a las 12:00 hs. se procedió a dar de baja los servicios y canales de Visión Banco a los efectos del volcado de datos al core bancario de Ueno Bank, cerrando de esta manera el ejercicio del primer semestre con un Balance General ya Fusionado.

¿Qué es Fusión y Absorción de Empresas?

Según un informe del Consejo Consultivo de la SET del año 2012 cuya referencia fue “Tratamiento impositivo. Fusión por absorción”, en dicho informe se ha concluido que;

FUSION: En este caso, una tercera empresa surge como fruto de la negociación y desaparición de las otras dos; esta nueva empresa asume los derechos y las obligaciones de las empresas que se disuelven (sin liquidarse) y las cuales formaran un patrimonio unitario. Así, al unir sus fuerzas podrán perseguir objetivos que por si solas no podrán lograr con la misma eficacia. Se pueden pagar las empresas fusionadas con acciones de la nueva entidad.

ABSORCIÓN: Es la negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. Una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose basándose en financiación externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.

Diferencia entre Fusión y Absorción de Empresas

Como se puede apreciar existe una marcada diferencia siendo que la ABSORCIÓN implica la adquisición o la compra total de una empresa haciendo que esta desaparezca y solo subsista la del Comprador sin la participación de los dueños de la otra empresa, en cambio en la FUSION ambas empresas se unen para crear una nueva y la administración la llevan juntas con el patrimonio unificado.

Por lo tanto el Banco “B” que absorbe, compra o adquiere al otro Banco “A” solo ha incrementado su patrimonio y cartera de clientes junto con sus derechos y obligaciones, este Banco “B” (comprador o absorbente) mantiene intacto su administración y Accionistas, de modo que no ha dejado rastros o características alguna del Banco “A” (adquirido o absorbido).

Concluyendo ¿Fue Fusión o Absorción?

Según informe del Ministerio de Economía y Finanzas, hasta Junio de 2024 los Accionistas de Visión constituían un total de 5.857.000 Acciones en poder de 425 Personas por un valor de 585 mil millones de Gs.

Resulta sumamente llamativo que VISION BANCO no haya informado a la Bolsa de Valores de Asunción ninguna venta de sus Acciones, atendiendo que el Grupo Vazquez es accionista de Ueno Bank por mas del 90%, pero así también era accionista de Visión Banco pero solo del 16%, de modo que no se sabe que ha pasado con más del 80% de las acciones y accionistas de Visión Banco.

En este sentido no existe una unión o fusión cuyo objeto sea llevar adelante una nueva empresa, sino que UENO BANK los adquiere a los efectos de aumentar su cartera de clientes y establecimientos de sucursales, siendo el GRUPO VAZQUEZ S.A.E. prácticamente el único accionista mayoritario, finalmente UENO BANK no ha sufrido ni el más mínimo cambio en su estructura, ni siquiera ha realizado algún cambio de su Estatuto Social.

De modo que no se puede juntar las dos Palabras Fusión y Absorción, siendo que ambas son distintas, tienen distinciones muy marcadas y en este caso aparentemente solo hubo la Absorción.

El B.C.P. oculta toda Resolución respecto al Proceso de
Absorción del Banco Vision por parte del Ueno Bank.

Por su parte el Banco Central del Paraguay no ha publicado ninguna de las Resoluciones Nro. 32, Acta Nro. 23 de fecha 27/05/2024 y la Resolución N° 22, Acta N° 27 de fecha 21/06/2024 por las cuales se ha aprobado el inicio y la aprobación final del proceso de fusión por absorción entre Visión Banco y Ueno Bank.

En este aspecto el B.C.P. tiende a utilizar la excusa de la supuesta obligación de Reserva de sus Actuaciones, sin importarles los derechos difusos o generales que corresponden a toda la población nacional y principalmente a los clientes de ambos bancos involucrados, quienes tienen todo el derechos de saber y conocer los detalles que un Organismo del Estado (B.C.P.) ha tenido para dar su aprobación para que estos bancos puedan realizar la supuesta fusión, los derechos del Consumidor es considerado parte de los Derechos Difusos consagrados en el Art. 38 C.N., de modo que estos derechos son de RANGO CONSTITUCIONAL y conforme al Art. 137 C.N. están por encima de cualquier Normativa o Leyes a la cual se incluyen las supuestas restricciones de los Art. 6 y 7 de la Ley 489/95 este último es utilizada constantemente por el B.C.P. para determinar el Carácter de Secreto de Actuaciones, o sea que no son públicas.